有关股票发行和上市保荐工作报告
保荐工作报告
篇一：发行保荐工作报告
中信证券股份有限公司关于广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层
20xx 年7 月保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
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关于广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行A股股票发行保荐工作报告
中信证券股份有限公司接受广东威创视讯科技股份有限公司的委托，担任其 首次公开发行A股股票并上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
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目 录
第一节释 义 ...........................................................................................................4
第二节 项目运作流程 ...............................................................................................6
一、保荐机构项目审核流程 ....................................................................................6
二、项目立项审核主要过程....................................................................................8
三、项目执行主要过程............................................................................................8
四、内部审核主要过程..........................................................................................17
第三节项目存在问题及其解决情况 .....................................................................18
一、立项评估决策 ..................................................................................................18
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况..............................................18
三、内部核查部门关注的主要问题......................................................................22
四、内核小组会议关注的主要问题......................................................................32
五、证券服务机构出具专业意见的情况..............................................................33
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
第一节 释 义
本发行保荐报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
1.本公司/公司/中信证券/保荐人/保荐机构指中信证券股份有限公司
2.内核小组 指中信证券下设的投资银行业务内部审核小组
3.内核工作小组/内部审核部门指中信证券内核小组下设的内部审核工作小组
4.内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作
5.投行业务 指 投资银行有关业务
6.《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
7.IPO 指 “Initial Public Offering”的缩写，即首次公开发行
8.项目 指 广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行申请项目
9.项目组 指广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行申请项目
中信证券项目组
1.发行人、本公司、公司、股份公司、威创股份指广东威创视讯科技股份有限公司
2.广东威创 指 广东威创日新电子有限公司
3.威创投资 指英属维尔京群岛威创投资有限公司（VTRON INVESTMENLIMITED），为本公司控股股东
4.威创集团 指英属维尔京群岛威创集团有限公司（ VTRON GROUPLIMITED），本公司的间接控股股东，持有威创投资100%的股份
5.威创香港 指 Vtron Technologies(Hong Kong) Limited，广东威创的全资子公司
6.中信创投 指 深圳市中信联合创业投资有限公司，本公司股东之一
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1.广州科创 指 广州科技创业投资有限公司，本公司股东之一
2.开发区管委会 指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会
3.工商局 指 工商行政管理局
4.商务部 指 中华人民共和国商务部
5.BVI 公司 指 英属维尔京群岛注册公司
6.公司章程 指 广东威创视讯科技股份有限公司章程
7.交易所 指 指深圳证券交易所
8.《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
9.《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
10.本次发行 指 本次向社会公众发行5,345 万股人民币
11.普通股元 指 人民币元
12.证监会 指 中国证券监督管理委员会
13.发行人审计机构、会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
14.发行人律师、律师、君泽君律师事务所指 北京市君泽君律师事务所
15.报告期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月份
16.VW 指超高分辨率数字拼接墙系统，该系统是通过专业技术将多个显示单元拼接成一个整体显示系统，使得画面显示不再受单个显示单元的显示面积和分辨率的约束，可在所拼成的超大画面显示墙上任意显示各类图像，从而满足用户对超高分辨率、多信号源、超大画面无缝显示的需求，进而为信息集中显示与控制提供系统的解决方案。
17.IDB 指交互数字平台，是一套旨在提升群体沟通效率和质量的产品，由智能交互终端系统和基于实现交互功能的应用软件系统组成，主要用于会议和教育培训。
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第二节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指引》、中国证监会第58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》及第54 号令《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、 《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、 《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。
中信证券中小企业项目由企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要 包括如下环节：
（一）立项审核
1、预立项。
企业发展融资部建立预立项制度，以加强项目质量的源头管理。 根据《企业发展融资部项目预立项管理办法》（2007 年3 月），企业发展融资部内设预立项委员会，对中小企业的股票发行、并购、财务顾问等项目进行预立项 管理，通过预立项的项目方可开展后续工作。若项目出现重大变化，由预立项委 员会重新对其进行评估，再决定项目继续进行或终止。预立项会议由五名预立项委员出席，三票赞成为通过。
2、立项。
通过预立项的项目，在经过进一步的调查研究后，需履行项目立项程序，通过立项评估的项目方可继续进行。根据《企业发展融资部项目立项管 理办法》（2006 年10 月），项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、 内核小组、企业发展融资部相关人员参加。项目必须经过相关部门立项委员全票 通过方可立项。
（二）内部审核流程
中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目（以下简称项目）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行 项目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。
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1、项目现场审核
公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场 审核。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的 齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目 组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定 补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件 进行初审，并向项目组出具审核反馈意见。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况 报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及 其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础 上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答复。项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见 答复及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行 核查。保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
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二、项目立项审核主要过程
（一）部门预立项
20xx年7 月1 日，企业发展融资部行政负责人陈军及刘景泉、高毅辉、张宁、文富胜经过讨论研究决定，同意广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发 行项目预立项，并按规定履行公司立项程序。
（二）公司立项
立项申请时间： 20xx年7 月2 日
立项评估决策机构成员： 徐刚、葛小波、马尧、陈军
立项评估决策时间： 20xx 年7 月16 日
立项意见同意广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
除保荐代表人和项目协办人参与项目外，项目执行成员还有姚浩、刘顺明、 刘昊嘉、李好胜、张宇。项目组于20xx年5 月开始进场工作，尽职调查工作贯 穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第1 号—招股说明书（2006 年修订）》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第5 号—证券公司招股说明书内容与格式特别规定》、《证 券公司监督管理条例》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及 上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告
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（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发行人及相 关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员 负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产（土地、 房产、设备）、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人 力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务 发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁 及行政处罚等方面内容。
（4）资料分析
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况
保荐工作报告
篇二：保荐总结报告书
关于XXXXXX股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
XXXX年XX月
XXXXXX股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
一.保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定采取的监管措施。
二.保荐机构基本情况
三.发行人基本情况
四. 保荐工作概述
五. 保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
六. 其他申报事项
(本页无正文，为XXXXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐报告总结书之签章页)
保荐代表人：XXXXXX XXXXXX
保荐机构董事长或总经理： 马昭明
保荐机构公章：
年月年月年月
日日日
保荐工作报告
篇三：SB-05IPO发行保荐工作报告V3
关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票/并在创业板上市
证券发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
关于XXXX股份有限公司首次公开发行股票/并在创业板上市项目之证券发行保荐工作报告
XXXX股份有限公司（以下简称“发行人”、“XXXX”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》/《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的'保荐机构，XXX和XXX作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人XXX和XXX承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：投资银行股权融资业务立项、内核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部，负责立项和内核的预审，以及会议组织、表决结果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联合证券制定了《投资银行股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均需按照该办法进行项目立项、预审、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和投行股权融资业务立项、内核小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作，现有22名专职工作人员。投资银行股权融资业务立项、内核小组是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员31人。
具体立项审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行业研究报告以及发行人至少最近一年经审计的财务报告在内的立项申请文件。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交质量控制部。
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复后，于评审日3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须有立项小组成员5名以上（包括5名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。参会的立项小组成员每人一票，立项申请获参加评审成员票数2/3以上（含2/3）同意者，视为通过；同意票数未达到2/3者，视为不予通过。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。经立项小组会议审核获得通过的项目，华泰联合证券开始为其提供辅导服务，向各地证监局报送辅导备案文件。立项评审会议未获通过的项目，不能进入辅导程序。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部和投资银行股权融资业务立项、内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，现有22名专职工作人员。投资银行股权融资业务立项、内核小组是非常设机构，以召开内核小组会议的形式对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成，现有成员31人。
具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表投资银行股权融资业务内核小组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至投资银行股权融资业务内核小组会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交投资银行股权融资业务内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前3个工作日（含）将符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、内核小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开投资银行股权融资业务内核小组会议。内核小组会议须有5名以上（含5名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核小组会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核小组会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员出具审核意见，将其是否同意向证监会推荐该项目公开发行证券、对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查或进一步信息披露的要求等内容以审核意见的形式进行说明。如存在申请文件重要资料缺失但尚可弥补或说明、或存在重大不确定性等情形时，内核小组组长可提议暂缓表决。
投资银行股权融资业务内核小组会议实行一人一票制，内核小组会议的任何决议均应由出席内核会议的2/3以上成员同意方可通过；未获有表决权票数2/3以上（含2/3）同意者，视为不予通过。
4、内核小组意见的落实
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